Aandeelhoudersverantwoordelijkheid: De positie en de rol van de aandeelhouder en de aandeelhoudersvergadering

Boekbespreking. Bastiaan Kemp promoveerde op 30 september 2015 op zijn studie naar aandeelhoudersverantwoordelijkheid. Het proefschrift biedt verschillende interessante invalshoeken, zelfs voordat Kemp bij de kern van zijn onderzoek is aanbeland. Zo komt in rechtshistorisch perspectief het karakter van de vennootschap aan de orde (Hoofdstuk 2) en worden zeggenschapsrechten van aandeelhouders vanuit rechtseconomisch perspectief bestudeerd in Hoofdstuk 3.

Hoofdstuk 4 vormt een studie naar het rechtskarakter van het aandeel. De auteur maakt daarin onder andere een onderscheid tussen de lidmaatschapsverhouding als directe rechtsbetrekking tussen aandeelhouder en vennootschap en het aandeel als indirecte rechtsbetrekking. Vanaf Hoofdstuk 5 vangt de daadwerkelijke kern van het onderzoek aan. Aldaar wordt geconcludeerd dat de aandeelhouder in beginsel ‘autonoom’ is, dat wil zeggen: hij mag zijn eigen belangen dienen. Vervolgens komt echter aan de orde dat algemene rechtsnormen – zoals het leerstuk van misbruik van bevoegdheid en de redelijkheid en billijkheid; Hoofdstuk 6 – in voorkomende gevallen een uitzondering op dit uitgangspunt rechtvaardigen. In dat kader gaat Kemp onder andere in op in bepaalde gevallen problematische reikwijdte van artikel 2:8 BW. Ook bespreekt hij op welke wijze een belanghebbende een individuele aandeelhouder ter verantwoording kan roepen (Hoofdstuk 7).

Vervolgens wordt onderzocht welke belangen de algemene vergadering mag dienen (het vennootschappelijk belang, zo blijkt in Hoofdstuk 8) en hoe belanghebbenden de algemene vergadering ter verantwoording kunnen roepen (Hoofdstuk 9). Interessant is dat Kemp aldus een onderscheid aanbrengt tussen enerzijds de individuele aandeelhouder, deel uitmakende van de algemene vergadering, en de gehele algemene vergadering anderzijds. Immers, de aandeelhouder – die in beginsel zijn eigen belangen mag dienen – ondergaat een ‘metamorfose’ wanneer hij onderdeel wordt van de algemene vergadering.

Het proefschrift vormt een zeer interessant naslagwerk voor de vennootschapsrechtelijk geïnteresseerde wetenschapper en praktijkjurist. Kemp doet als uitgeleide enkele aanbevelingen hoe de tegenstelling tussen individu en orgaan kan worden beheerst; wie daarin geïnteresseerd is wordt van harte aanbevolen het proefschrift te bestuderen. (TiK)

B. Kemp
Aandeelhoudersverantwoordelijkheid: De positie en de rol van de aandeelhouder en de aandeelhoudersvergadering
Diss. Maastricht, Deventer: Kluwer 2015, 532 p., € 72,50