Geel-zwart niet sterk genoeg? Take on a different colour with steward ownership!
Voor ondernemingsrechtjuristen is de zomer meestal tamelijk rustig. Jaarrekeningen zijn gedeponeerd, de bestuurskamer is op slot en de aandeelhouders met vakantie. Maar deze zomer worden vennootschapsjuristen en juridische alleseters zoals ik zelfs op tropische dagen nog warmer van de zinderende rechtszaken.
Eerst was daar Jumbo. De strafzaak tegen voormalig topman Frits van Eerd eindigde in een veroordeling tot twee jaar gevangenisstraf wegens omkoping, witwassen en valsheid in geschrifte. Jumbo houdt vol: een privézaak. Maar in een familiebedrijf waar de voormalige topman aandeelhouder is, wordt dat een lastig verhaal. En daarbij: Van Eerd was bestuurder toen de valse sponsorcontracten werden opgesteld, en de schade voor de vennootschap is evident. Dit wordt in collegezalen ongetwijfeld een schoolvoorbeeld van bestuurdersaansprakelijkheid. Bestuurders en commissarissen kunnen Van Eerd aanspreken om de schade te vergoeden. Maar ja, doe je dat in je eigen familiekring?
In Duitsland hield supermarktketen Aldi deze zomer het ondernemingsrechtelijk gemoed bezig. De ooit gebrouilleerde broers splitsten het bedrijf in Aldi Nord en Aldi Süd; nu praten hun nazaten over een gezamenlijke holding. Een herstructurering over de graven van een familieruzie heen. De vraag is wie straks de zeggenschap krijgt in het nieuwe vehikel en of oude vetes statutair echt te begraven zijn? En dan Lidl. Het hof van beroep in Parijs veroordeelde begin juli deze supermarktgigant, feitelijk in handen van één man, tot 23 miljoen schadevergoeding aan Intermarché wegens misleidende tv-reclame. De aanbiedingen verdwenen in de Lidl namelijk sneller dan de kassa kon piepen, terwijl ze volgens de Franse wet minimaal 15 weken lang in alle winkels beschikbaar moeten zijn. Waar andere familiebedrijven nog lastige aandeelhouders of commissarissen hebben die in zo’n situatie heel kritisch kunnen zijn, wijst bij Lidl elke vinger dezelfde kant op: naar de eigenaar zelf.
Drie ‘dossiers’ dus met steeds dezelfde vraag: wie heeft de macht, wie de verplichtingen, en hoe ver reikt de schaduw van een naam of familie? En natuurlijk zijn er zorgvuldig gemaakte statuten, verschillende rechtspersonen en toezichthouders. Maar in de praktijk blijken eigendom en identiteit vaak net zo verstrengeld als honing en bijenkorf: lastig te scheiden zonder gestoken te worden. Dat geldt voor supermarktketens, familiebedrijven, maar net zo goed voor voetbalclubs die een stad in hun greep houden. Zoals Vitesse. Ook een onderneming waar eigendom, zeggenschap en emotie elkaar in de weg blijken te zitten. Formeel gaat het om aandelen en licenties, maar feitelijk om de ziel van de club en zelfs van een stad. In een poging tot redding lag er een aandelenoverdracht op tafel, maar de voorzieningenrechter stelde in augustus de KNVB in het gelijk. Vitesse heeft niet langer een proflicentie en verdwijnt dus uit het profvoetbal.
Het antwoord op de schuldvraag lost in deze gevallen uiteindelijk niets op. Het is namelijk de hoogste tijd om onder de motorkap van deze ondernemingen te kijken. Ik adviseer daarbij om steward ownership als interessant alternatief te overwegen. Hierbij is namelijk een onderneming ‘van zichzelf’ en ligt de zeggenschap bij onafhankelijke stewards die de missie en continuïteit van de onderneming bewaken. Het is een ‘eigendoms’- en bestuursstructuur waarbij het economisch belang en de zeggenschap bewust zijn gescheiden. Het persoonlijke belang komt hiermee op meer afstand van de onderneming te staan. Dat kennen we uiteraard ook van het certificeren van aandelen, maar steward ownership geeft een heel nieuwe kijk op de vormgeving van de structuur. Door het bedrijf ‘steward owned’ te maken, blijft de koers gericht op de lange termijn, ongeacht wie er op de stoel van CEO of grootaandeelhouder zit. In familiebedrijven kan dit voorkomen dat interne conflicten het bedrijf meesleuren in rechtszaken; bij een club als Vitesse zou het de identiteit beschermen tegen grillige investeerders. Ook steward ownership is uiteraard geen wondermiddel, emotie laat zich niet statutair verbieden, maar het geeft de onderneming een juridisch pantser dat sterker is dan statuten alleen.
En zoals bij elk pantser is de kleur belangrijk. Geel-zwart: de kleuren van zowel Jumbo als Vitesse. Het lot heeft gevoel voor detail. In de natuur is geel-zwart het uniform van een dier dat je beter niet lastigvalt. En ohhh karma: augustus is ook nog eens wespenmaand. Daartegen helpt geen enkel rechtsmiddel, hoogstens heel stil blijven zitten.
Deze column is eerder verschenen in Ars Aequi september 2025.