Fusies en overnames in Nederland

    • Deze uitgave is leverbaar als:

    Soort uitgave: 

    ISBN: 9789492766045

    1e druk 2017

    Verschijningsdatum: 05-11-2017

    Pagina's: 168

    Fusies en overnames in Nederland

    Omschrijving

    Fusies en overnames in Nederland biedt een actueel overzicht van juridisch relevante aspecten van de Nederlandse fusie- en overnamepraktijk. Ook niet-juridische onderwerpen komen aan bod, voorzover dat bijdraagt aan een beter begrip van de verschillende soorten transacties.
    Het boek biedt inzicht in de drijfveren voor fusies en overnames, waarderingskwesties, de structurering van fusie- en overnametransacties, het totstandkomingsproces, acquisitiefinanciering, mededingingsperikelen, relevante fiscale aspecten, de rechten van werknemers en corporate governance in overnamesituaties. Uitgebreide aandacht wordt besteed aan in de praktijk belangrijke vormen van bedrijfsovernames: onderhandse aandelentransacties, openbare biedingen, activa-passiva-transacties en juridische fusie en splitsing. Waar nuttig wordt de theoretische behandeling afgewisseld met voorbeelden uit de praktijk. De tekst bevat uitgebreide verwijzingen naar actuele jurisprudentie en literatuur.

    De schrijvers van Fusies en overnames in Nederland zijn M&A-advocaten bij de Amsterdamse vestiging van Allen & Overy, het kantoor dat bij vrijwel alle grote transacties in Nederland is betrokken, en konden zo uit eigen ervaring putten voor praktijkvoorbeelden. Het boek is vooral vanuit de praktijk geschreven. Het boek is bedoeld voor gevorderde (rechten)studenten en voor hen die in de praktijk te maken krijgen met fusies en overnames.

    Inhoudsopgave

    Hoofdstuk 1 Inleiding
    1.1 Doel en opzet van het boek
    1.2 Overnamepraktijk in Nederland
    1.3 Adviseurs en hun rol

    Hoofdstuk 2 Waarom fusies en overnames
    2.1 Fusie en overname
    2.2 Strategische en financiële kopers
    2.3 Alternatieven voor fusies en overnames

    Hoofdstuk 3 Waardering
    3.1 Waarde en prijs
    3.2 Waarderingsmethodes
    3.3 Ondernemingswaarde en waarde van de aandelen
    3.4 Prognoses
    3.5 Boekhoudkundige verwerking van overnames en consolidatie
    3.6 Effecten op winst per aandeel

    Hoofdstuk 4 Structuur
    4.1 Aandelentransacties
    4.2 Activa-passiva-transacties
    4.3 Juridische fusie en splitsing
    4.4 Mengvormen
    4.5 Fiscale aspecten

    Hoofdstuk 5 Voorfase
    5.1 Totstandkomingsproces
    5.2 De intentieverklaring
    5.3 Due diligence

    Hoofdstuk 6 Onderhandse aandelentransacties
    6.1 Inleiding
    6.2 Partijen
    6.3 Overwegingen
    6.4 Koopprijs
    6.5 Opschortende voorwaarden
    6.6 Levering van de aandelen en de rol van de notaris
    6.7 Bescherming onderneming
    6.8 Garanties
    6.9 Vrijwaringen
    6.10 Aansprakelijkheid en verhaal
    6.11 Algemene bepalingen

    Hoofdstuk 7 Openbaar bod
    7.1 Inleiding
    7.2 Toepasselijk recht
    7.3 Opkopen via de beurs
    7.4 Tijdspad
    7.5 Voorfase
    7.6 Fusieprotocol
    7.7 Irrevocable undertaking
    7.8 Biedingsbericht
    7.9 Aanmelding
    7.10 Ruilbod
    7.11 Vijandig bod
    7.12 Verdedigingsmechanismen en beschermingsconstructies
    7.13 Verplicht bod
    7.14 Partieel bod en tenderbod
    7.15 Uitkoop minderheidsaandeelhouders
    7.16 Beëindigen van beursnotering

    Hoofdstuk 8 Activa-passiva-transacties
    8.1 Inleiding
    8.2 Activa en passiva
    8.3 Koopprijs
    8.4 Overeenkomsten
    8.5 Werknemers
    8.6 Vergunningen
    8.7 Aandeelhouders

    Hoofdstuk 9 Juridische fusie en splitsing
    9.1 Kenmerk van de juridische fusie en splitsing: overgang onder algemene titel
    9.2 Fusies
    9.3 Soorten juridische fusies
    9.4 Grensoverschrijdende fusie
    9.5 Juridische splitsing
    9.6 Overgang onder algemene titel bij juridische splitsing
    9.7 Soorten juridische splitsing
    9.8 Voortdurende aansprakelijkheid ondanks splitsing
    9.9 Procedure voor juridische fusie en splitsing
    9.10 Overeenkomst en irrevocables
    9.11 Crediteurenbescherming bij fusie en splitsing

    Hoofdstuk 10 Acquisitiefinanciering
    10.1 Inleiding
    10.2 Schuldstructuur
    10.3 Debt push down
    10.4 Zekerheden en financiële steunverlening
    10.5 Certainty of funds
    Hoofdstuk 11 Mededinging
    11.1 Vergunningsvereisten
    11.2 Procedure
    11.3 Verdeling risico

    Hoofdstuk 12 Fiscale aspecten
    12.1 Inleiding
    12.2 De aard van de transactie
    12.3 Activa-passiva-transactie en aandelentransactie
    12.4 Private equity of strategische partij
    12.5 Acquisitiestructuur
    12.6 Fiscale eenheid
    12.7 Fusie
    12.8 Kosten van de transactie
    12.9 Unbundling

    Hoofdstuk 13 Werknemers en medezeggenschap
    13.1 Inleiding
    13.2 Adviesrecht ondernemingsraad
    13.3 De adviesprocedure
    13.4 SER en Vakbonden
    13.5 Pensioenen

    Hoofdstuk 14 Governance 
    14.1 Bepalen van de strategie
    14.2 Tegenstrijdig belang

    Nawoord
    Verklarende woordenlijst
    Trefwoordenregister

    Recensies

    Deze uitgave heeft nog geen recensie

    Schrijf een recensie